⚠️La loi de finances pour 2025 codifie, dans un nouvel article 163 bis H du CGI, un régime fiscal spécifique aux gains issus de management packages, dès lors qu’ils correspondent à des gains de cession des titres, attribués, souscrits, ou acquis par des salariés ou des dirigeants en lien avec l’exercice de leurs fonctions au sein de la société émettrice.
Pour rappel, les managements packages sont des mécanismes d’intéressement offrant aux cadres dirigeants la possibilité de prendre des participations au capital de leur société, souvent dans le cadre d’un rachat par effet de levier (LBO), afin d’aligner leurs intérêts sur ceux des investisseurs en participant à la création de valeur.
Il s’agit d’un outil phare du capital-investissement.
Ce régime s’applique aux gains de cession de titres perçus par les salariés et dirigeants en contrepartie de leurs fonctions via divers instruments de management package, qu’il s’agisse de plans qualifiés (actions gratuites, stock-options, BSPCE) ou de plans non qualifiés (BSA, promesse, actions ordinaires ou de préférence).
⚠️Cette réforme concerne les gains de cessions de titres réalisés à compter de la date d’entrée en vigueur de la loi même si les titres ont été attribués antérieurement.
🔎 L’essentiel à retenir de nouveau cadre fiscal :
💥 Un régime des plus-values (imposées au taux maximum de 34 %) reste applicable sous conditions strictes :
- Régime fiscal du gain plafonné à trois fois le multiple de performance financière de la société émettrice des titres. La formule est la suivante : Plafond = Prix d’acquisition x 3 (Valeur réelle de la société à la cession à la date de cession / valeur réelle de la société à la date d’acquisition– 1).
- Titres détenus au moins deux ans (condition de durée de détention non exigée pour les BSPCE et AGA).
- Risque de perte de capital avéré ou de perte de valeur d’acquisition/souscription.
- Titres souscrits, attribués, acquis et payés à la valeur de marché.
💥 Les gains de cession qui ne remplissent pas les conditions susmentionnées relèvent désormais par nature de la catégorie des salaires pour leur imposition (régime par défaut) :
- Ils subiront une taxation pouvant atteindre un taux de 59 % (i.e. : 45 % pour la tranche marginale de l’IR + 4 % pour la CEHR + 10% pour la contribution salariale spécifique libératoire).
- À compter du 15 février 2025,absence de sursis d’imposition (article 150-0 B du CGI) ou de report d’imposition (article 150-0 B ter du CGI) pour les plus-values constatées lors du réinvestissement des titres des managers par voie d’apport.
- Ces gains seront toutefois exonérés de cotisations sociales salariales et patronales jusqu’au 31 décembre 2027.
💥 Les titres mentionnés à l’article 163 bis H du CGI ne pourront plus être inscrits en PEA, et les profits réalisés dans le cadre d’un PEA ne bénéficieront plus de l’exonération d’impôt.
💥 Augmentation de la contribution patronale sur les AGA, passant de 20 % à 30 %.
💥 Distinction de deux types de gains issus des BSPCE :
- Le gain d’acquisition(valeur des titres au jour de l’exercice - prix d’exercice du bon), qui sera imposable comme un salaire.
- La plus-value (prix de cession de l’action - valeur de l’action au jour de l’exercice), soumise au PFU et pouvant bénéficier d’un report ou d’un sursis d’imposition en cas d’apport.
💥Les opérations de « donation-cession » de titres concernés perdent leur intérêt et n’entraînent plus la «purge» de la plus-value qui est imposée au nom du donateur l’année de la disposition, cession, conversion ou mise en location par le donataire.
Si l’on peut saluer cet effort de clarification du cadre fiscal applicable aux plans d’investissement des dirigeants et des salariés, réclamé depuis longtemps compte tenu de la jurisprudence sur le sujet, il n’en demeure pas moins que cette nouvelle fiscalité mixte contrevient à l’esprit de ces mécanismes d’intéressement puisqu’elle aboutit à créer une fiscalité plus lourde pour ces derniers.
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